3.1 FONDO DE COMERCIO Y ADQUISICIONES

A continuación se presenta un cuadro con la evolución del Fondo de Comercio durante el ejercicio 2016:

(Millones de euros)

Saldos al 31/12/2015

Variaciones de perímetro

Deterioros

Tipo de cambio

Saldos al 31/12/2016

Servicios

1.483

380

0

-116

1.747

Amey

1.016

0

0

-138

878

Broadspectrum

0

377

0

20

397

Servicios España

433

3

0

0

436

Resto Servicios

34

0

0

2

36

Construcción

197

10

0

3

210

Webber

128

10

0

5

143

Budimex

69

0

0

-2

67

Autopistas

205

-15

-21

0

169

Euroscut Algarve

15

-15

0

0

0

Ausol

70

0

0

0

70

Autema

120

0

-21

0

99

Aeropuertos

0

42

0

3

45

Transchile

0

42

0

3

45

TOTAL

1.885

417

-21

-110

2.170

3.1.1. Movimientos en el ejercicio

Se detallan a continuación las principales variaciones en función de la naturaleza del movimiento:

Variaciones de perímetro

Broadspectrum

La principal variación se corresponde a la incorporación al perímetro de la empresa Broadspectrum. Según se describe en la nota 1, Ferrovial alcanzó el control de la sociedad el 13 de mayo, integrándose los estados financieros a partir del 31 de dicho mes. En la tabla siguiente, se resumen las principales magnitudes de la compra de la sociedad, como el valor contable de los activos y pasivos adquiridos, los ajustes de valor razonable realizados, el precio de adquisición y el activo intangible generado:

 

Millones AUD

Millones EUR

Fondos propios a la fecha de adquisición

583

379

Ajustes valor razonable

-394

-256

Valor razonable de la deuda

-61

-40

Contingencias

-18

-12

Eliminación activo intangible

-541

-351

Asignación activo intangible

309

201

Impacto fiscal PPA

-59

-38

Otros ajustes

-24

-16

Fondos propios tras ajustes

189

122

Inversión de Ferrovial

769

499

Fondo de comercio

580

377

Dado que la adquisición se realizó el pasado mes de mayo, existe un plazo de un año para finalizar el proceso de asignación de precio a los diferentes activos. Con carácter provisional, la compañía ha realizado principalmente los siguientes ajustes:

  • Ajuste para valorar a valor razonable la deuda de la sociedad, ya que parte de la misma se encuentra referenciada a un tipo fijo ( ver nota 5.2 sobre posición neta de tesorería). El valor de la deuda neta incorporada en el momento de la adquisición es de 435 millones de euros, cifra que incorpora el ajuste mencionado de 40 millones de euros.
  • Ajuste por la identificación de determinados pasivos contingentes valorados a valor razonable.
  • Eliminación de los activos intangibles existentes en el balance de la compañía adquirida y que tenían su origen en procesos de adquisiciones previas realizadas por la misma.
  • Asignación de los activos intangibles correspondientes al valor de los contratos que actualmente tiene firmados con sus clientes y a la relación contractual con los mismos. Dicho activo se ha calculado en base al valor actual de los flujos netos previstos en esos contratos y a una estimación de flujos futuros en base a probabilidades de renovación Los intangible se amortizarán en función de la corriente estimado de flujos de los contratos generando una amortización de carácter decreciente durante un plazo previsto de 10 años.
  • Impacto fiscal PPA: En esta partida se recoge el impacto fiscal de los ajustes a valor razonable.
  • Otros ajustes

La diferencia entre el precio pagado (769 millones de dólares australianos) y el valor de los fondos propios de la compañía tras los mencionados ajustes (189 millones de dólares australianos), ha resultado en 580 millones de dólares australianos, que han sido clasificados como fondo de comercio. A cierre de diciembre, se ha registrado una amortización del intangible por importe de 56 millones de euros, cifra estimada al resultado de los contratos actualmente en ejecución, de manera que el resultado de explotación aportado por la sociedad resulta cercano a cero.

Otras adquisiciones

Adicionalmente en el segmento de servicios se produjeron otras tres adquisiciones:

  • Biotrán: compañía especializada en la gestión integral de residuos industriales del sector farmacéutico. El valor de esta inversión fue de 11 millones de euros, y genera un fondo de comercio de consolidación de 3 millones de euros.
  • Siemsa: compañía especializada en servicios técnicos para los sectores de la energía, petroquímico e industrial por un precio de adquisición de 17 millones de euros. Se ha identificado y registrado un activo intangible vinculado a la cartera de clientes de Siemsa por importe de 6 millones de euros, no existiendo diferencia adicional entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, no habiéndose originado, por lo tanto, un fondo de comercio. Estas dos sociedades se integrarán dentro de la estructura de negocio de Ferrovial Servicios España con lo que el fondo de comercio generado se integrará a efectos de test de deterioro en el fondo de comercio de dicha área de actividad.
  • Amest Kamiensk: en este caso se adquirió el 80% de esta sociedad propietaria de una planta de tratamiento de residuos en la ciudad polaca de Ruszczyn por un importe de 35 millones de zlotys (8 millones de euros), procediéndose a integrar sus estados financieros a partir del 31 de enero. En la tabla adjunta al final de esta sección, se adjunta la asignación provisional del precio de compra al 100%, dado que se ha reconocido la parte correspondiente al socio minoritario. De este proceso ha resultado una asignación de 11 millones de euros a un activo intangible relacionado con el derecho a depositar residuos en la planta de tratamiento, no existiendo de esta manera ninguna diferencia adicional entre el valor razonable entre los activos y pasivos asumidos, y el coste de la combinación de negocios.

En el segmento de Construcción, tal como se comenta en la nota 1.1 sobre variaciones de perímetro, se ha producido la adquisición de la empresa estadounidense especializada en infraestructuras de agua y edificación no residencial Pepper Lawson Construction LLC, por un importe de 11 millones de euros. A la fecha de formulación se está realizando por parte de la compañía el análisis para la asignación del precio, que de forma provisional se ha asociado a fondo de comercio por un importe de 10 millones de euros. Dicha sociedad se ha integrado organizativamente dentro de la estructura de Webber con lo que el deterioro del fondo de comercio se analizará de forma conjunta con el fondo de comercio de Webber

En el segmento de aeropuertos, Ferrovial adquirió la sociedad Transchile Charrúa Transmisión, empresa propietaria de una línea de transmisión eléctrica de 204 kilómetros entre las subestaciones de Charrúa y Cautín. El precio de adquisición se situó en 102 millones de euros. Actualmente, se está realizando el análisis para la asignación del precio, asociándose provisionalmente un fondo de comercio de consolidación por valor de 42 millones de euros.

En la siguiente tabla puede consultarse la asignación provisional del precio de compra de todas las adquisiciones ocurridas durante 2016:

(Millones de euros)

Biotrán

Siemsa

Amest Kamiensk

Transchile

Pepper Lawson

Fondos propios a la fecha de adquisición

4

13

1

48

6

Ajustes valor razonable

4

4

9

12

-5

Fondos propios tras ajustes

9

17

10

60

1

Inversión de Ferrovial

11

17

10

102

11

Fondo de comercio

3

0

0

42

10

Mantenidos para la venta – Autopistas

Tal y como se ha comentado anteriormente (ver nota 1.1 sobre variaciones de perímetro), en 2016 se ha realizado la reclasificación a activos mantenidos para la venta de la autopista portuguesa Euroscut Algarve, lo que ha supuesto un impacto negativo en este epígrafe de 15 millones de euros.

Deterioros

Con respecto a la autopista Autema, se ha deteriorado el fondo de comercio de consolidación asignado a esta por importe de 21 millones de euros.

Tipo de cambio

En relación a las variaciones causadas por el tipo de cambio, la apreciación del euro frente a la libra y el zloty, han tenido como resultado un impacto negativo en el fondo de comercio 110 millones de euros, destacando principalmente la variación de esta partida en la división de Servicios, donde el fondo de comercio ha sufrido una variación de 116 millones de euros, debido fundamentalmente a la depreciación de la libra, compensado en parte por la apreciación del dólar australiano. Además del dólar australiano, la apreciación del dólar estadounidense y el peso chileno han mitigado ligeramente la variación por este concepto.

3.1.2. Test de deterioro de los fondos de comercio

A. Fondos de Comercio de Servicios:

Metodología y tasa de descuento

Para realizar el test de deterioro del fondo de comercio de Amey (UK), Ferrovial Servicios España y Broadspectrum (Australia) por importe de 878, 436 y 397 millones de euros al 31 de diciembre de 2016 respectivamente (1.016 y 433 millones de euros en el caso de Amey y Ferrovial Servicios España, respectivamente al 31 de diciembre de 2015), se usan proyecciones de flujos del proyecto en un periodo de cinco años, salvo en el caso de Broadspectrum que se ha utilizado un periodo de diez años ya que coincide con el periodo de proyección utilizado para valorar la compañía en el momento de la adquisición y es coherente con el modelo utilizado para valorar los contratos . El valor residual se basa en el flujo del último año proyectado, siempre y cuando ese flujo sea representativo de un flujo normalizado, y aplicando una tasa de crecimiento que en ningún caso es superior a la estimada a largo plazo para el mercado en que opera cada sociedad. El fondo de comercio de Resto Servicios, 36 millones de euros, se compone principalmente por el generado por la adquisición de la sociedad chilena de servicios a la minería Steel (Chile), de 29 millones de euros.

Para el descuento de los flujos se utiliza una tasa de descuento basada en el coste medio ponderado del capital (WACC) para ese tipo de activos. Ferrovial utiliza para valorar compañías una tasa libre de riesgo tomando como referencia habitualmente el bono soberano a 10 años en función de la localización y una prima de mercado del 6,0% (frente al 5,5% del año anterior) basándose en estudios sobre primas históricas exigidas a largo plazo y de mercado actuales (principalmente Dimson, Marsh & Staunton, Damodaran, etc.). En relación a la tasa libre de riesgo, señalar que la compañía considera que la cotización actual de los bonos soberanos en algunos países puede estar distorsionada a la baja. Para los test de deterioro se ha utilizado como tasa libre de riesgo una tasa normalizada del 2,0% en el Reino Unido (Amey) y del 2,7% para España (Ferrovial Servicios España), lo que supone un ajuste al alza frente a la cotización de los bonos soberanos a 31 de diciembre de 2016 de 77 puntos básicos en el Reino Unido y 129 puntos básicos en España. En Broadspectrum se ha utilizado una tasa libre de riesgo de 3,2% (44 puntos básicos por encima de la cotización del bono soberano australiano a diez años) y en Chile se ha utilizado una tasa libre de riesgo del 4,2% (coincidente con la cotización del bono soberano chileno a diez años). Por otra parte, para recoger el riesgo de cada compañía se han seleccionado porfolios de compañías comparables para obtener betas desapalancadas. Las betas resultantes de este análisis se han contrastado con otras fuentes habitualmente utilizadas por analistas y bancos de inversión (Barra Beta, Bloomberg, etc.).

Las tasas de descuento (WACC) utilizadas para calcular el test de deterioro son 6,7% en el Reino Unido y 7,3% en España (frente a las tasas del año anterior de 6,8% y 6,9%, respectivamente) y 8,4% en Broadspectrum. La tasa de descuento utilizada en el test de deterioro de Steel es del 8,8% (misma tasa del año anterior).

Principales factores que afectan a la valoración y evolución frente al año anterior y presupuesto

Los flujos proyectados están basados en las últimas estimaciones aprobadas por la compañía, los cuales tienen en cuenta la evolución histórica reciente. Los principales factores que afectan a las proyecciones de flujo de efectivo de la división de Servicios son las proyecciones de ingresos y los márgenes previstos sobre los mismos. Dichas proyecciones se basan en cuatro componentes fundamentales:

  1. La cartera de contratos existentes, que determina con seguridad un alto porcentaje de los ingresos en los próximos años. La cartera de contratos en 2016, se ha visto reducida tanto en UK como en España (-27,1% y -6,3%) debido a una menor licitación pública. Aunque el caso de UK, si excluimos el impacto del tipo de cambio, la bajada sería sensiblemente menor (-15,5%). Ferrovial Servicios Internacional, en cambio, ha visto incrementada su cartera de contratos en 2016 en casi un 60%. La cartera de contratos de en el caso de Broadspectrum alcanza a 31 de diciembre los 6.117 millones de euros.
  2. La consecución de nuevos contratos, que se calcula aplicando un ratio de éxito (basado en datos históricos de la compañía y expectativas del mercado) sobre la estimación de los contratos que se van a licitar los próximos años.
  3. La estimación de los márgenes futuros, que se basa en los márgenes históricos de la compañía ajustados por determinados factores que pueden afectar a los mercados a futuro. En 2016, el margen del Resultado Bruto de Explotación (RBE) excluido Broadspectrum en la división de Servicios sufrió una caída de aproximadamente 120 puntos básicos, principalmente por el empeoramiento del resultado de Amey (UK) debido a la reducción del gasto de las entidades locales, a costes no recurrentes de restructuración y al desempeño de algunos contratos, principalmente de mantenimiento de carreteras.

    Para el test de deterioro de Amey, las proyecciones se han ajustado a la baja frente a las utilizadas el año anterior, considerando una cifra de ventas similar a los últimos dos años y márgenes EBITDA que vuelven a recuperarse a futuro, sin superar los experimentados antes de 2014.

    El resultado de explotación de Ferrovial Servicios España se ha comportado durante 2016 en línea con lo estimado en el Presupuesto (que sirvió como punto de partida del modelo del test deterioro del pasado ejercicio) y con el margen RBE del año anterior, 10,7%. El plan de negocio contempla la consolidación de la mejora de márgenes alcanzada hasta la fecha.
  4. La tasa de crecimiento a perpetuidad (“g”), dato basado en las perspectivas de los mercados y sectores en los que opera la compañía. Las tasas utilizadas son: 1,75% en Servicios España, 2% en Amey (UK) y Steel (Chile) y 2,4% en Broadspectrum (Australia). Estos crecimientos a perpetuidad están en línea con las estimaciones de inflación a largo plazo en estos cuatro países.

Resultados del test de deterioro

La valoración de Amey que se desprende del modelo de test de deterioro es un 231% superior a su valor contable (frente al 234% del año anterior). En este caso la holgura es similar al año pasado, a pesar que la valoración es inferior debido a que el valor en libros de Amey (UK) ha disminuido por las pérdidas registradas en el periodo. En el caso de Ferrovial Servicios España, el exceso es de un 49% (frente al 66% del ejercicio anterior).

La valoración de Steel que se obtiene del modelo de test de deterioro es un 146% superior a su valor contable (frente al 18% del ejercicio anterior).

El peso del valor residual calculado tras el periodo de proyección sobre el total de la valoración es aproximadamente el 78% en Amey, 74% en Ferrovial Servicios España y 69% en Broadspectrum.

En el caso de Broadspectrum el modelo utilizado para la valoración se basa en las proyecciones utilizadas para la adquisición de la sociedad con lo que no existe diferencia relevante entre el valor contable y la valoración realizada.

Análisis de sensibilidad

Para estos fondos de comercio se realizan adicionalmente análisis de sensibilidad, principalmente en relación al margen bruto de explotación, a la tasa de descuento y crecimiento a perpetuidad, con el objetivo de asegurarse de que posibles cambios en la estimación no tienen repercusión en la posible recuperación de los fondos de comercio registrados.

En concreto se ha realizado un escenario pesimista con un crecimiento a perpetuidad del 1% y una reducción del margen bruto de explotación de 100 puntos básicos. La valoración que se desprende en este escenario presenta un holgura frente al valor contable del 111% en Amey, del 26% en Ferrovial Servicios España y del 90% en el caso de Steel.

Partiendo de esta premisa, se informa que la valoración se igualaría al valor en libros en caso de que la reducción del margen respecto al caso base fuese de 274 puntos básicos para Amey, 287 puntos básicos para Ferrovial Servicios España y 520 puntos básicos en Steel, dejando la hipótesis del crecimiento a perpetuidad en el 1%.

Por último, señalar que tanto en el caso de Amey como en Ferrovial Servicios España, en un escenario donde se mantengan los márgenes proyectados y se asuma un crecimiento a perpetuidad nulo, no existiría deterioro.

B. Fondos de comercio de Construcción (Webber y Budimex):

Metodología y tasa de descuento

El importe de los fondos de comercio de Webber y Budimex asciende, al 31 de diciembre de 2016, a 143 y 67 millones de euros, respectivamente (128 y 69 millones de euros al 31 de diciembre de 2015).

En el caso de Webber se ha seguido una metodología similar a la mencionada para las sociedades de servicios, utilizando una tasa de descuento (WACC) de 8,7% (frente al 8,2% en 2015), y una tasa de crecimiento a perpetuidad del 2% (misma que en 2015). En el WACC anterior se ha utilizado una tasa libre de riesgo del 2,4%, coincidente con la cotización del bono americano a 10 años a 31 de diciembre de 2016.

En el caso de Budimex, al ser una sociedad cotizada en la bolsa de Varsovia, el análisis de una posible pérdida en el valor del Fondo de Comercio se ha realizado comprobando que el valor de cierre de cotización de la compañía a 31 de diciembre de 2016 es superior a su valor contable más el valor del fondo de comercio asignado, sin que de dicho análisis se haya puesto de manifiesto la existencia de un deterioro.

Principales factores que afectan a la valoración y evolución frente al año anterior y presupuesto

Los flujos proyectados están basados en las últimas estimaciones aprobadas por la compañía, los cuales tienen en cuenta la evolución histórica reciente. Los principales factores que afectan a las proyecciones de flujo de efectivo de Webber son las proyecciones de ingresos y los márgenes de explotación previstos sobre los mismos. Dichas proyecciones se basan en cuatro componentes fundamentales, similares a los descritos en el apartado anterior de Servicios (la cartera de contratos existentes, la consecución de nuevos contratos, la estimación de los márgenes futuros y la tasa de crecimiento a perpetuidad). Cabe señalar que los márgenes de explotación proyectados son más reducidos que los históricos de los últimos años, situándose en línea con los márgenes medios del sector. Respecto a la tasa de crecimiento a perpetuidad se ha utilizado el 2%, cifra similar a las estimaciones de inflación a largo plazo en Estados Unidos sin considerar el crecimiento real de la economía.

Resultados del test de deterioro

En el caso de Webber, la valoración que se desprende del modelo del test de deterioro es un 23% superior a su valor contable (vs 26% del año anterior).

El peso del valor residual de Webber calculado tras el periodo de proyección sobre el total de la valoración es del 39%.

El valor de cotización de Budimex a 31 de diciembre de 2016 es un 321% superior a su valor contable (vs 393% del año anterior).

Análisis de sensibilidad

Para el fondo de comercio de Webber se ha realizado un análisis de sensibilidad, especialmente con relación al margen de explotación, a la tasa de descuento y crecimiento a perpetuidad, con el objetivo de asegurarse de que posibles cambios en la estimación, no tienen repercusión en la posible recuperación del fondo de comercio registrado.

En concreto se ha realizado un escenario pesimista con un crecimiento a perpetuidad del 1% y una reducción del margen de explotación de 50 puntos básicos. La valoración que se desprende en este escenario presenta un holgura del 9% frente al valor contable.

Partiendo de esta premisa, se informa que la valoración se igualaría al valor en libros en caso de que la reducción del margen respecto al caso base fuese de 120 puntos básicos, dejando la hipótesis del crecimiento a perpetuidad (“g”) en el 1%.

Por último, indicar que en un escenario en el que se mantengan los márgenes y se asuma un crecimiento a perpetuidad nulo (frente al 2%), no existiría deterioro.

En relación a Budimex, debido a la relevante holgura mencionada de su capitalización bursátil sobre su valor contable, la compañía considera que no existen indicios de deterioro.

C. Fondos de comercio Autopistas:

Metodología y tasa de descuento

El fondo de comercio de la actividad de Autopistas asciende a 31 de diciembre de 2016 a 169 millones de euros (205 millones de euros al 31 de diciembre de 2015). Dicho fondo de comercio tiene su origen en la operación de fusión realizada en 2009 entre Ferrovial S.A y Cintra S.A., y corresponde a la adquisición del porcentaje de participación de los accionistas minoritarios de Cintra. La asignación del fondo de comercio generado por la diferencia entre el precio de adquisición de dicha participación y su valor en libros, se hizo calculando la diferencia entre el valor razonable de las principales acciones en sociedades concesionarias que en dicho momento tenía Cintra S.A y el valor en libro de las mismas, ajustada por el porcentaje adquirido.

El valor recuperable de las autopistas ha sido calculado como el mayor entre el valor razonable menos los costes estimados de venta o el valor en uso. Para calcular el valor recuperable de sociedades concesionarias con una estructura financiera independiente y una duración limitada, se realiza una valoración descontando los flujos esperados para el accionista hasta el final de la concesión. El grupo cree que para reflejar el valor en uso deben utilizarse modelos que consideren toda la vida concesional al tratarse de activos con fases muy diferenciadas de inversión y crecimiento, y existe visibilidad para utilizar un plan económico financiero específico para cada una durante la vida de la concesión. No se estima en estas valoraciones, por tanto, ningún valor residual. Las proyecciones han sido actualizadas en función de la evolución histórica y peculiaridades de cada activo, utilizando herramientas de modelización a largo plazo para estimar tráficos, mantenimiento extraordinario, etc.

Para determinar la tasa de descuento señaladas en la tabla posterior, se utiliza una tasa libre de riesgo normalizada que toma como referencia habitualmente el bono a 30 años en función de la localización de cada sociedad concesionaria, una beta que considera el nivel de apalancamiento y riesgo del activo y una prima de mercado del 6,0% (5,5% en ejercicio anterior). A continuación se muestra una tabla con la tasa de descuento utilizada para cada activo en 2016 y 2015:

Tasa descuento (coste del equity ó Ke)

 

2016

2015

Autema

8,4%

7,9%

Ausol

10,0%

8,1%

La subida de la tasa de descuento en 2016 de Ausol se debe al uso de parámetros más conservadores en la beta y la prima de riesgo mercado comentada anteriormente, así como a un ligero aumento del apalancamiento tras la refinanciación llevada a cabo en 2016.

Principales factores que afectan a la valoración y evolución frente al año anterior y presupuesto

El principal factor que afecta a las proyecciones de flujo de efectivo de las autopistas son las proyecciones de ingresos, que difieren dependiendo de si el proyecto tiene riesgo de demanda (activo intangible) o si por el contrario corresponde a un pago por disponibilidad a realizar por el Concedente (activo financiero).

Los activos intangibles dependen de la evolución del tráfico y de las tarifas, estas últimas actualizadas generalmente con inflación. De las dos autopistas con fondo de comercio, en Ausol se aplica el modelo de activo intangible, mientras que en Autema se aplica el modelo de activo financiero, dado que el riesgo de demanda es asumido por la Generalitat.

Las proyecciones de tráfico se elaboran mediante herramientas de modelización a largo plazo que utilizan fuentes públicas (o externas) para estimar el tráfico en el corredor (depende principalmente del crecimiento de la población y la motorización) y el nivel de captación de la autopista.

El punto de partida de las proyecciones o modelos de valoración es el Presupuesto del año siguiente aprobado por la dirección. Si existe alguna desviación en los tráficos del año en curso se tienen en cuenta al revisar el Presupuesto inicial y las proyecciones a largo plazo. En 2016, los ingresos de Ausol han crecido un 10% frente al ejercicio 2015 y un 7% frente al Presupuesto.

En Autema, proyecto clasificado como activo financiero, las incertidumbres están relacionadas con el riesgo de crédito de la contraparte y posibles penalizaciones por el servicio.

Resultados del test de deterioro

En Ausol, la valoración presentan una holgura frente al valor en libros del 250% (frente al 254% del año anterior).

En Autema se ha registrado en el ejercicio un deterioro en el fondo de comercio por importe de 21 millones de euros. Dicho deterioro tiene su origen en el posible impacto del cambio del régimen concesional de la autopista acordado por la Generalitat de Cataluña mediante Decreto 161/2015 y 337/2016 , que ha sido objeto de recurso por parte de la sociedad al considerar que el mismo no tiene fundamento legal, tal y como se describe en la nota 6.5.1. relativa a pasivos contingentes y litigios. En base a la posición legal de la compañía, el escenario que se ha asumido para el cálculo del deterioro considera que tras ganar el litigio se reciben los importes pendientes de cobro, atendiendo al régimen concesional previo, de manera progresiva los siguientes años. Tras el registro de esta provisión por deterioro, el valor neto de los activos y pasivos vinculados a este proyecto es cercano a cero.

Análisis de sensibilidad

Un caso más pesimista de Ausol, con ingresos entre un 10% inferiores a los proyectados, presenta una holgura del 132% frente al valor en libros.

to page top