5.1 PATRIMONIO NETO

5.1.1 Variaciones de Patrimonio Neto

Se detallan a continuación los principales impactos netos de impuestos que afectan a la variación en el patrimonio neto durante el ejercicio 2017 y que explican las variaciones del mismo entre diciembre 2016 y diciembre 2017:

A continuación se detallan los principales movimientos en fondos propios durante el ejercicio 2017, cuya evolución ha supuesto una reducción de 94 millones de euros en el patrimonio atribuible a los accionistas.

Transición NIIF 15. Tal y como se explica en la Nota 1.3, el Grupo ha adoptado anticipadamente la NIIF 15 Ingresos de Contratos con Clientes con efectos 1 de enero de 2017. El principal impacto de la aplicación de esta nueva norma es una reducción del patrimonio neto atribuible a los accionistas por valor de -272 millones de euros.

Resultado consolidado del ejercicio de 454 millones de euros para la sociedad dominante

Los ingresos y gastos reconocidos directamente en patrimonio corresponden a:

• Instrumentos de cobertura: Reconocimiento de las diferencias de valor de los instrumentos derivados contratados designados como coberturas, en su parte eficiente, detallados en la Nota 5.5 y cuyo impacto ha sido de 76 millones de euros.
• Planes de prestación definida: Recoge el impacto en el patrimonio neto de las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes y cambios en las hipótesis de los planes de prestación definida que tiene el Grupo constituidos, tal y como se detalla en la Nota 6.2, y cuyo impacto para la sociedad dominante ha sido de 51 millones de euros netos de impuestos (63 millones de euros en sociedades consolidadas por integración global (Amey) y -12 millones de euros en las sociedades por puesta en equivalencia (HAH/AGS).
• Diferencias de conversión: Las divisas en las que Ferrovial mantiene una mayor exposición en términos de patrimonio neto (dólar canadiense, dólar estadounidense y libra esterlina principalmente), tal y como se detalla en la Nota 5.4, han generado unas diferencias de conversión de -318 millones de euros para la sociedad dominante. En concreto, la depreciación del dólar canadiense ha supuesto unas diferencias de conversión de -124 millones de euros. Por su parte, la depreciación del dólar estadounidense y de la libra esterlina han supuesto unas diferencias de conversión de -84 millones de euros y -49 millones de euros respectivamente. El impacto del resto de monedas es de -61 millones de euros, fundamentalmente debido a la evolución del tipo de cambio del peso chileno.

Importes transferidos a la Cuenta de Resultados:

• Importes transferidos a la Cuenta de Resultados: recoge fundamentalmente la materialización en la cuenta de pérdidas y ganancias de las reservas de derivados correspondientes a la operación de venta del 51% de la participación en Norte Litoral (Ver Nota 1.1.3 de Cambios en el perímetro de consolidación).

Remuneración al accionista:

• Dividendo Flexible: La Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, S.A. celebrada el 5 de abril de 2017 aprobó, por tercer año consecutivo, un sistema de retribución flexible a los accionistas, por el cual estos pueden, a libre elección, optar por recibir acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad, mediante la suscripción de una ampliación de capital con cargo a reservas, o por recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones que posean. Fruto de dicho acuerdo a lo largo del ejercicio 2017 se han ejecutado dos ampliaciones de capital con las siguientes características:
  • En mayo de 2017, se emitieron 6.971.168 nuevas acciones contra reservas por su valor nominal de 0,20 euros por acción, lo que supone un aumento de capital de 1 millón de euros, y se compraron derechos de suscripción gratuita por importe de 97 millones de euros, lo que implica un pago por acción de 0,315 euros.
  • En octubre de 2017, se emitieron 9.746.022 nuevas acciones contra reservas por su valor nominal de 0,20 euros por acción, lo que supone un aumento de capital de 2 millones de euros, y se compraron derechos de suscripción gratuita por importe de 121 millones de euros, lo que implica un pago por acción de 0,404 euros.
  • El importe que por este concepto aparece en la anterior tabla corresponde a -218 millones de euros
• Compra de autocartera: La Junta General de Accionistas de Ferrovial S.A. celebrada el 5 de abril de 2017 aprobó un plan de compra de autocartera cuyo objeto era la posterior reducción de capital mediante su amortización. Esta operación se describe en el apartado 5.1.2 c) siguiente.
• Como puede verse en la tabla anterior, el impacto en el flujo de caja por la remuneración al accionista en 2017 ha alcanzado los 520 millones de euros (Nota 5.3), 218 millones de euros por el dividendo flexible y 302 millones de euros por operaciones de autocartera.

Otras transacciones:

• Ampliaciones de capital de socios externos: Aumento de fondos propios atribuibles a socios externos de 33 millones de euros, principalmente en la autopista americana North Tarrant Express Segments 3.
• Sistemas retributivos vinculados a la acción: durante el ejercicio 2017 se han adquirido un total de 830.371 acciones, correspondientes a un 0,11% del capital de Ferrovial y con valor nominal total de 0,2 millones de euros, que han sido adquiridas y posteriormente entregadas, junto con parte de la autocartera existente al inicio del ejercicio, en ejecución de sistemas retributivos vinculados al precio de la acción. El coste total de la adquisición de dichas acciones fue de 15 millones de euros y el resultado registrado por estas operaciones en el patrimonio de la sociedad asciende a 1 millón de euros.
  • Cabe señalar, tal y como se menciona en la Nota 5.5, que la Sociedad tiene contratados Equity Swaps al objeto de cubrir el posible impacto patrimonial que puede significar el ejercicio de estos sistemas de retribución. Estos instrumentos han supuesto una entrada de caja de 3 millones de euros y un impacto en el resultado financiero por valor razonable de 5 millones de euros.
• Bono híbrido subordinado: Se registra el incremento de fondos propios derivado de la emisión de este bono perpetuo de 500 millones de euros, tal y como se describe en el apartado 5.1.2.d) sobre otros instrumentos de patrimonio.
• Otros movimientos: Se recoge fundamentalmente -68 millones de euros como impacto en la sociedad dominante como consecuencia de la operación de compra del 6.3% y 3.6% de las autopistas estadounidenses NTE Mobility Partners, LLC y LBJ Infraestructure Group respectivamente, tal y como se explica en la Nota 1.3. Dentro de esta operación, -27 millones de euros se atribuyen a socios minoritarios (ver otros movimientos del epígrafe de “patrimonio neto atribuible a intereses minoritarios” de ambas sociedades en el siguiente apartado 5.1.2.h), lo que supone un impacto sobre el patrimonio neto consolidado de -95 millones de euros.

5.1.2 Componentes del Patrimonio Neto

A continuación, se presenta una explicación de cada una de las partidas del Patrimonio Neto tal y como se presenta en el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto:

a) Capital Social

A 31 de diciembre de 2017 el capital social asciende a 146.453.094,40 euros y se encuentra totalmente suscrito y desembolsado. Está integrado por 732.265.472 acciones ordinarias, de una única clase y con un valor nominal de veinte céntimos de euro (0,20€) cada una. Las variaciones producidas en el ejercicio y que se detallan en la siguiente tabla corresponden con las operaciones de aumento y reducción de capital mencionadas en el anterior apartado.

A 31 de diciembre de 2017, la única sociedad que ostenta una participación superior al 10% es Rijn Capital BV, con el 20,210%, sociedad controlada por el Presidente del Consejo de Administración de la compañía, D. Rafael del Pino y Calvo Sotelo. Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a negociación en el Mercado Continuo (SIBE) y en las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

b) Prima de emisión y prima de fusión

La prima de emisión de la sociedad asciende a 31 de diciembre de 2017 a 1.202 millones de euros y la prima de fusión, procedente de la fusión de Grupo Ferrovial S.A. con Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. (actualmente Ferrovial, S.A.) en 2009, tiene un saldo de 349 millones de euros. Ambas partidas tienen la consideración de reservas de libre disposición.

c) Acciones propias

A 31 de diciembre de 2016 el número de acciones en autocartera ascendía a 2.775.174 acciones. A lo largo del ejercicio 2017 se han producido las siguientes variaciones:

La Junta General de Accionistas de Ferrovial S.A celebrada el 5 de abril de 2017 aprobó, un plan de compra de autocartera por importe máximo de 275 millones de euros y cuyo objeto era la posterior reducción de capital mediante su amortización. Fruto de dicho acuerdo a lo largo del ejercicio 2017 se han comprado 14.593.242 acciones propias a un precio medio de 18,8 euros por acción, representando un desembolso total de 275 millones de euros. Posteriormente se ha acordado una reducción de capital 17.000.192 acciones, lo que implica una disminución de la cifra de capital social por valor de 3 millones de euros y un impacto de -298 millones de euros registrado contra reservas de libre disposición (prima de fusión), correspondiente a la diferencia entre el valor nominal y el coste de adquisición de las acciones amortizadas. Adicionalmente, se han adquirido 1.569.148 acciones propias por un importe de 29 millones de euros. De esta manera, el importe total de compra de autocartera asciende a 302 millones de euros.

La autocartera en poder de la sociedad a 31 de diciembre de 2017 (2.167.237 acciones) tiene un valor de mercado de 41 millones de euros.

d) Otros instrumentos de patrimonio

El Grupo, a través de su filial Ferrovial Netherlands BV y con garantía de Ferrovial, S.A., ha realizado en el mes de diciembre de 2017 una emisión de bonos perpetuos subordinados por un importe nominal de 500 millones de euros y un cupón anual del 2,124% hasta la primera fecha de recálculo (mayo 2023). Tras la primera fecha de recálculo el cupón será modificado a un tipo equivalente al de sumar un 2,127% al tipo swap a 5 años de ese momento. Posteriormente, en mayo de 2043, se realizará el mismo cálculo pero, en este caso, el tipo swap a 5 años de ese momento se incrementará en un 2,877%.

Dichos bonos son amortizables por primera vez a opción del emisor en 5 años y medio (2023) desde la fecha de emisión (desde el 14 de febrero de 2023 hasta el 14 de mayo 2023 incluidos) y, posteriormente, en cada fecha de pago de cupón. Asimismo, Ferrovial tiene también la facultad de diferir en el tiempo el pago de los cupones, no siendo exigibles por los titulares.

Tal y como se menciona en la Nota 1.3.3.3, cuando es el emisor el que tiene el derecho a decidir tanto el repago del principal como la posibilidad de diferir el pago de los cupones del bono, el instrumento se clasifica como patrimonio neto.

Así, estos bonos perpetuos subordinados se registran en el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio”. Los costes asociados a la emisión del mismo, así como el interés devengado, se registran dentro del apartado de Reservas, con un tratamiento similar al de los dividendos, y alcanzan a cierre de 2017 la cifra de -5 millones de euros.

Independientemente de que desde un punto de vista contable este tipo de instrumento se trate como fondos propios, el criterio seguido por las agencias de rating a efectos de analizar el nivel de endeudamiento del Grupo, es el de considerar la emisión del bono híbrido total o parcialmente como deuda y/o parcialmente equity, según las metodologías actuales aplicadas por cada una de estas agencias.

e) Ajustes por cambio de valor

En el epígrafe denominado “ajustes por cambio de valor” del Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, cuyo saldo a 31 de diciembre de 2017 es de -1.277 millones de euros, se incluye principalmente el importe acumulado en reservas de los ajustes por valoración de derivados (-608 millones de euros), planes de pensiones (-511 millones de euros) y diferencias de conversión (-453 millones de euros).

En relación con lo exigido en la NIC 1 relativa al desglose de “ingresos y gastos reconocidos directamente en patrimonio”, es importante destacar que el único epígrafe que conforme a la normativa contable no puede ser objeto de transferencia a futuro de la cuenta de pérdidas y ganancias es el relativo a planes de pensiones.

f) Resultados acumulados y otras reservas

Dentro de este epígrafe se incluyen resultados acumulados de ejercicios anteriores y otras reservas por un importe total de 4.624 millones de euros (4.731 millones en 2016). Dentro de estas, se encuentran las reservas no distribuibles de la sociedad dominante, correspondientes principalmente a la Reserva Legal por importe de 29 millones de euros.

Se registran, asimismo, en este epígrafe los ajustes por sistemas retributivos vinculados a la acción, así como el impacto de los cupones y costes de bonos perpetuos subordinados.

g) Propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2017

Está previsto que el Consejo de Administración proponga a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se convoque oportunamente, la siguiente aplicación de resultado de FERROVIAL, S.A., sociedad individual:

La Reserva Legal se encuentra totalmente constituida.

h) Sociedades ajenas al Grupo con participaciones significativas en filiales

A 31 de diciembre de 2017, las sociedades más significativas integradas por global con participación de otros socios en el capital suscrito de las sociedades del Grupo son las siguientes:

Las principales magnitudes de los Estados Financieros de las sociedades con participación de otros socios más significativas del Grupo se presentan en la siguiente tabla (datos al 100%):

Se presentan a continuación los principales movimientos del epígrafe de Patrimonio Neto atribuible a intereses minoritarios durante el ejercicio 2017.

En el epígrafe “otros impactos”, se registra por un lado, el impacto por -27 millones de euros asociados a la autopista y NTE Mobility Partners LLC y LBJ Infraestructure Group LLC como consecuencia de la compra por parte del Grupo de un 6.3% y 3.6%, tal y como se explica en el párrafo de otras transacciones del apartado 5.1.1. anterior.

Por otro lado, tal y como se comenta en la nota 1.2, se recoge un impacto en reservas atribuibles a socios minoritarios por 59 millones en Grupo Budimex, de los cuales 48 millones de euros corresponden a la plusvalía de la venta del 3,9% de capital de la compañía y 11 millones al incremento de dicho porcentaje en los fondos propios atribuibles a los socios externos.