3.1 FONDO DE COMERCIO Y ADQUISICIONES

A continuación, se presenta un cuadro con la evolución del Fondo de Comercio durante el ejercicio 2017:

3.1.1. Movimientos en el ejercicio

Se detallan a continuación las principales variaciones en función de la naturaleza del movimiento:

Contabilización definitiva de la adquisición de Broadspectrum

Durante el ejercicio 2017 se ha obtenido información adicional, no disponible a fecha de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2016, relativa a los estados financieros de las sociedades Broadspectrum a fecha de incorporación al perímetro del Grupo. Dicha información adicional ha supuesto la modificación, por importe de -15 millones de euros, del fondo de comercio surgido en la adquisición. Estos ajustes se han realizado, conforme a lo establecido en NIIF 3 p.45, en el plazo de doce meses desde la fecha de adquisición, que ha finalizado en mayo de 2017.

En base a lo anterior, se ha reexpresado el Estado Consolidado de Situación Financiera a Diciembre de 2016. En la tabla siguiente se desglosa el efecto que dichos cambios han tenido en los principales epígrafes afectados del Estado Consolidado de Situación Financiera del Grupo.

En la siguiente tabla se resumen las principales magnitudes de la compra una vez realizados los cambios indicados en los cuadros anteriores:

Así, durante el ejercicio 2017 se ha reestimado la valoración de los activos intangibles correspondientes a los contratos firmados con los clientes de Broadspectrum y a la relación contractual con los mismos, que se ha calculado en base a una nueva estimación más ajustada de los flujos que van a generar los contratos en base al periodo previsto de duración de los mismos y a una previsión de los flujos futuros en caso de renovación, ajustados en base a probabilidades estimadas de que dicha renovación se produzca. Tras este análisis, se ha incrementado el valor de activos intangibles en 60 millones de dólares australianos (41 millones de euros), igualmente se han reestimado contingencias en relación a la ejecución de determinados contratos por 29 millones de dólares australianos (20 millones de euros). Dichas contingencias tienen contrapartida en provisiones (13 millones de euros), obra certificada por anticipado (2 millones de euros) y obra ejecutada pendiente de certificar (-6 millones de euros). El impacto conjunto de estos efectos, neto del efecto impositivo, ha supuesto una reducción del fondo de comercio por valor de 22 millones de dólares australianos (15 millones de euros).

Contabilización definitiva de la adquisición de Pepper Lawson (Webber)

Al igual que en el caso anterior, durante el ejercicio 2017 se ha obtenido información adicional, no disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2016, que ha supuesto el incremento de las provisiones asociadas a determinadas contratos, por hechos ya existentes a fecha de la compra de la sociedad, por importe de -2 millones de euros (neto de impuestos) y el consiguiente incremento del fondo de comercio registrado. Dado que los impactos no han sido significativos, en este caso no se ha reexpresado la información comparable del ejercicio 2016 y las modificaciones se muestran en la columna “Variaciones de perímetro y otros”.

Por otro lado, a lo largo del ejercicio 2017 la sociedad Pepper Lawson se ha integrado dentro de la estructura de negocio de Webber, por lo que ambas sociedades van a ser tratadas como una única unidad generadora de caja a efectos del seguimiento del fondo de comercio.

Variaciones de perímetro

Trans-Formers Group

• El 1 de junio del presente ejercicio se completó la adquisición del 100% de la empresa polaca de recogida y tratamiento de residuos Trans-Formers Group por un importe de 31 millones de euros (ver Nota 1.1 “Bases de presentación, actividades de la sociedad, perímetro de consolidación y reexpresión”). Se ha identificado y registrado un activo intangible vinculado a la cartera de clientes por importe de 17 millones de euros, 2 millones de euros relacionados con el inmovilizado material, y un impuesto diferido de 3 millones de euros, lo que ha supuesto la generación de un fondo de comercio de consolidación de 5 millones de euros. De acuerdo con la NIIF 3, el Grupo dispone de 12 meses desde la fecha de adquisición para revisar el proceso de asignación del precio de compra.

Grupo Maviva

El 18 de julio, Ferrovial adquirió el 100% de la compañía española especializada en operaciones de logística de alto valor añadido, control de calidad y pre-ensamblaje de componentes para la industria de automoción, por importe de 18 millones de euros. Se ha identificado y registrado un activo intangible vinculado a la cartera de clientes por importe de 7 millones de euros, junto con un impuesto diferido por importe de 2 millones de euros. Esto ha supuesto que se haya generado un fondo de comercio de consolidación de 7 millones de euros. El Grupo dispone de 12 meses desde la fecha de adquisición para revisar el proceso de asignación del precio de compra.

En la siguiente tabla puede consultarse la asignación provisional del precio de compra de estas adquisiciones:

Deterioros

El único deterioro registrado en el ejercicio corresponde al fondo de comercio de consolidación asignado a Autema, por importe de 29 millones de euros (ver nota 3.1.2)

Tipo de cambio

En relación a las variaciones causadas por el tipo de cambio, la apreciación del euro frente a la mayor parte de divisas en las que opera las sociedades del Grupo (a excepción del zloty) ha tenido como resultado un impacto negativo en el fondo de comercio 79 millones de euros, destacando principalmente la variación de esta partida en la división de Servicios, donde el fondo de comercio ha sufrido una variación de 59 millones de euros, debido fundamentalmente a Amey (-34 millones de euros) y Broadspectrum (-24 millones de euros). En la división de Construcción, la principal variación por tipo de cambio se produce en Webber (-18 millones de euros).

3.1.2. Test de deterioro de los fondos de comercio

A. Fondos de Comercio de Servicios:

Metodología y tasa de descuento

Para realizar el test de deterioro del fondo de comercio de Amey (Reino Unido), Ferrovial Servicios España, Broadspectrum y Steel (Chile) por importe de 843, 442, 358 y 28 millones de euros al 31 de diciembre de 2017, respectivamente (877, 435, 382 y 29 millones de euros en el caso de Amey, Ferrovial Servicios España, Broadspectrum y Steel, respectivamente, a 31 de diciembre de 2016), se usan proyecciones de flujos del proyecto en un periodo de cinco años, salvo en el caso de Broadspectrum que se ha utilizado un periodo de diez años, ya que coincide con el periodo de proyección utilizado para valorar la compañía en el momento de la adquisición y es coherente con el modelo utilizado para valorar los contratos y relación contractual a efectos de valoración del activo intangible en el proceso de adquisición. El valor residual se basa en el flujo del último año proyectado, siempre y cuando ese flujo sea representativo de un flujo normalizado, y aplicando una tasa de crecimiento que en ningún caso es superior a la estimada a largo plazo para el mercado en que opera cada sociedad.

Para el descuento de los flujos se utiliza una tasa de descuento basada en el coste medio ponderado del capital (WACC) para ese tipo de activos. Ferrovial utiliza para valorar compañías una tasa libre de riesgo tomando como referencia habitualmente el bono soberano a 10 años en función de la localización y una prima de mercado del 6,0% (en línea con el año anterior) basándose en estudios sobre primas históricas exigidas a largo plazo y de mercado actuales (principalmente Dimson, Marsh & Staunton, Damodaran, etc.). En relación a la tasa libre de riesgo, señalar que la compañía considera que la cotización actual de los bonos soberanos en algunos países puede estar distorsionada a la baja. Para los test de deterioro se ha utilizado como tasa libre de riesgo una tasa normalizada del 2,0% en el Reino Unido (Amey) y del 2,5% para España (Ferrovial Servicios España), lo que supone un ajuste al alza frente a la cotización de los bonos soberanos a 31 de diciembre de 2017 de 79 puntos básicos en el Reino Unido y 94 puntos básicos en España. En Broadspectrum se ha utilizado una tasa libre de riesgo de 3,0% (26 puntos básicos por encima de la cotización del bono soberano australiano a diez años) y en Chile se ha utilizado una tasa libre de riesgo del 4,4% (coincidente con la cotización del bono soberano chileno a diez años). Por otra parte, para recoger el riesgo de cada compañía se han seleccionado porfolios de compañías comparables para obtener betas desapalancadas. Las betas resultantes de este análisis se han contrastado con otras fuentes habitualmente utilizadas por analistas y bancos de inversión (Barra Beta, Bloomberg, etc.).

Las tasas de descuento (WACC) después de impuestos utilizadas para calcular el test de deterioro se presentan a continuación en la tabla adjunta:

En 2017 las tasas de descuento (WACC) antes de impuestos aproximadas son las siguientes:

Principales factores que afectan a la valoración y evolución frente al año anterior y presupuesto

Los flujos proyectados están basados en las últimas estimaciones aprobadas por la compañía, los cuales tienen en cuenta la evolución histórica reciente. Los principales factores que afectan a las proyecciones de flujo de efectivo de la división de Servicios son las proyecciones de ingresos y los márgenes previstos sobre los mismos. Dichas proyecciones se basan en cuatro componentes fundamentales:

• La cartera de contratos existentes, que determina con seguridad un alto porcentaje de los ingresos en los próximos años. En 2017 ha bajado de forma generalizada la cartera de contratos, siendo la más afectada Amey con una disminución del -13,6%. En España y Broadspectrum, la bajada ha sido del -8,4% y -8,2%, respectivamente.
• La consecución de nuevos contratos, que se calcula aplicando un ratio de éxito (basado en datos históricos de la compañía y expectativas del mercado) sobre la estimación de los contratos que se van a licitar los próximos años.
• La estimación de los márgenes futuros, que se basa en los márgenes históricos de la compañía ajustados por determinados factores que pueden afectar a los mercados a futuro.
• En Amey, el margen RBE del 2017 ha sido del 3,5% (frente al 1,5% en 2016), manteniéndose su estrategia de control de la licitación, focalización en la mejora operativa dando salida a contratos con baja rentabilidad y la implementación del plan de reestructuración iniciado en 2016, con el objetivo de recuperar la rentabilidad histórica. En el test de deterioro de Amey, las proyecciones de ingresos a corto plazo se ajustan a la baja frente a las utilizadas en 2016 por las expectativas para 2018, marcadas por el Brexit y un entorno competitivo afectado por la situación precaria de sus principales operadores. No está previsto recuperar el volumen de ventas actual hasta 2021. En las proyecciones el margen RBE se mantiene a corto plazo y se asume una mejora gradual a largo plazo hasta niveles próximos al 6%, márgenes inferiores a los obtenidos en los años previos a 2014.
• Ferrovial Servicios España se ha comportado en 2017 en línea con el Presupuesto, con un margen RBE ligeramente inferior a 2016 (10,4% frente a 10,7%). En las proyecciones se prevé que continúe la mejora del margen RBE de los últimos años hasta niveles próximos al 12%, márgenes inferiores a los obtenidos en los años previos a 2013.
• En Broadspectrum, el comportamiento en 2017 mejora frente al Presupuesto tanto en ingresos (+15%) como en márgenes RBE (5,5% vs. 3,6% en Presupuesto). A futuro se espera recuperar gradualmente el impacto de la salida de los contratos de inmigración.
• En Steel, las ventas y márgenes RBE en 2017 han sido inferiores a las previstas y, por tanto, las proyecciones han sido ajustadas a la baja.
• La tasa de crecimiento a perpetuidad (“g”), dato basado en las perspectivas de los mercados y sectores en los que opera la compañía. Las tasas utilizadas son: 2% en Amey, 1,75% en Ferrovial Servicios España, 2,4% en Broadspectrum y 2,5% en Steel. Estos crecimientos a perpetuidad están en línea con las estimaciones de inflación a largo plazo en Reino Unido, España, Australia y Chile, respectivamente. Estos crecimientos a perpetuidad están en línea con las estimaciones consenso de inflación a largo plazo en Reino Unido, España, Australia y Chile, respectivamente (fuentes utilizadas: FMI, Bloomberg, Economist Intelligent Unit, Banco Central Europeo, etc.).

Resultados del test de deterioro

La valoración de Amey que se desprende del modelo de test de deterioro es un 225% superior a su valor contable (frente al 231% del año anterior). En Ferrovial Servicios España, el exceso es de un 66% (frente al 49% en 2016). La valoración de Broadspectrum es un 78% superior a su valor contable.

La valoración de Steel que se obtiene del modelo de test de deterioro es un 6% superior a su valor contable (frente al 146% del ejercicio anterior). La menor holgura se debe principalmente a una actualización a la baja de las proyecciones, debido a que en 2017 los márgenes de explotación han sido inferiores a los previstos.

El peso del valor residual calculado tras el periodo de proyección sobre el total de la valoración es aproximadamente el 83% en Amey, 71% en Ferrovial Servicios España, 81% en Steel y 62% en Broadspectrum.

Análisis de sensibilidad

Para estos fondos de comercio se realizan análisis de sensibilidad, principalmente al margen bruto de explotación, al crecimiento a perpetuidad y a la tasa de descuento, con el objetivo de asegurarse de que posibles cambios en la estimación no afectan en la recuperación de los fondos de comercio registrados.

El principal factor de sensibilidad en estos test de deterioro es el margen bruto de explotación. En este sentido, para igualar el valor en libros y la valoración, habría que reducir el margen RBE proyectado en el valor residual en 314 puntos básicos en Amey, 382 en Ferrovial Servicios España y 179 en Broadspectrum, dejando la hipótesis del crecimiento a perpetuidad en el 1%.

Otro factor de sensibilidad relevante es el crecimiento a perpetuidad incluido en el valor residual. A este respecto, señalar que tanto en Amey, como en Ferrovial Servicios España y Broadspectrum, en un escenario donde se mantengan los márgenes proyectados y se asuma un crecimiento a perpetuidad nulo, no existiría deterioro.

Por último, se ha realizado un escenario pesimista combinando ambos factores, con un crecimiento a perpetuidad del 1% frente al utilizado en el caso base, y una reducción del margen bruto de explotación incluido en el valor residual de 100 puntos básicos sobre el caso base. La valoración que se desprende en este escenario presenta una holgura frente al valor contable del 123% en Amey, 40% en Ferrovial Servicios España y 23% en Broadspectrum.

La valoración de Steel presenta una holgura reducida, por lo que una pequeña desviación en las proyecciones podría llevar a un deterioro.

B. Fondos de comercio de Construcción (Webber y Budimex):

Metodología y tasa de descuento

El importe de los fondos de comercio de Webber (Estados Unidos) y Budimex (Polonia) asciende, al 31 de diciembre de 2017, a 127 y 70 millones de euros, respectivamente (143 y 67 millones de euros al 31 de diciembre de 2016).

En el caso de Webber se ha seguido una metodología similar a la mencionada para las sociedades de servicios, utilizando una tasa de descuento (WACC) después de impuestos del 8,9% (frente al 8,7% en 2016), y una tasa de crecimiento a perpetuidad del 2,0% (en línea con 2016). En el WACC se ha utilizado una tasa libre de riesgo del 2,4%, coincidente con la cotización del bono americano a 10 años a 31 de diciembre de 2017.

En 2017 la tasa de descuento (WACC) antes de impuestos aproximada asciende a 10,6% (frente al 12,1% en 2016). Es importante tener en cuenta la reducción del tipo impositivo federal en Estados Unidos aprobada en diciembre del 35% al 21%.

En el caso de Budimex, al ser una sociedad cotizada en la bolsa de Varsovia, el análisis de una posible pérdida en el valor del Fondo de Comercio se ha realizado comprobando que el valor de cierre de cotización de la compañía a 31 de diciembre de 2017 es superior a su valor contable más el valor del fondo de comercio asignado, sin que de dicho análisis se haya puesto de manifiesto la existencia de un deterioro.

Principales factores que afectan a la valoración y evolución frente al año anterior y presupuesto

Los flujos de caja libres proyectados están basados en las últimas estimaciones aprobadas por la compañía, los cuales tienen en cuenta la evolución histórica reciente. Los principales factores que afectan a las proyecciones de flujo de efectivo de Webber son las proyecciones de ingresos y los márgenes de explotación previstos sobre los mismos. Dichas proyecciones se basan en cuatro componentes fundamentales, similares a los descritos en el apartado anterior de Servicios (la cartera de contratos existentes, la consecución de nuevos contratos, la estimación de los márgenes futuros y la tasa de crecimiento a perpetuidad). Cabe señalar que los márgenes de explotación proyectados son más reducidos que los históricos de los últimos años, situándose en línea con los márgenes medios del sector. Respecto a la tasa de crecimiento a perpetuidad se ha utilizado el 2%, cifra similar a las estimaciones de inflación a largo plazo en Estados Unidos sin considerar el crecimiento real de la economía.

Resultados del test de deterioro

En Webber, la valoración que se desprende del modelo del test de deterioro es un 59% superior a su valor contable (frente al 23% del año anterior).

El peso del valor residual de Webber calculado tras el periodo de proyección explícito sobre el total de la valoración es del 40%.

El valor de cotización de Budimex a 31 de diciembre de 2017 es un 491% superior a su valor contable (frente al 321% del año anterior).

Análisis de sensibilidad

Para el fondo de comercio de Webber se ha realizado un análisis de sensibilidad, especialmente con relación al margen de explotación, a la tasa de descuento y crecimiento a perpetuidad, con el objetivo de asegurarse de que posibles cambios en la estimación, no tienen repercusión en la posible recuperación del fondo de comercio registrado.

En concreto se ha realizado un escenario pesimista con un crecimiento a perpetuidad del 1% y una reducción del margen de explotación de 50 puntos básicos. La valoración que se desprende en este escenario presenta una holgura del 40% frente al valor contable.

Partiendo de esta premisa, se informa que la valoración se igualaría al valor en libros en caso de que la reducción del margen respecto al proyectado fuese de 265 puntos básicos, dejando la hipótesis del crecimiento a perpetuidad (“g”) en el 1%.

Por último, indicar que en un escenario en el que se mantengan los márgenes y se asuma un crecimiento a perpetuidad nulo (frente al 2,0%), no existiría deterioro.

En relación a Budimex, debido a la relevante holgura mencionada de su capitalización bursátil sobre su valor contable, la compañía considera que no existen indicios de deterioro.

C. Fondos de comercio Autopistas:

Metodología y tasa de descuento

El fondo de comercio de la actividad de Autopistas asciende a 31 de diciembre de 2017 a 141 millones de euros (170 millones de euros al 31 de diciembre de 2016). Dicho fondo de comercio tiene su origen en la operación de fusión realizada en 2009 entre Ferrovial S.A y Cintra S.A., y corresponde a la adquisición del porcentaje de participación de los accionistas minoritarios de Cintra. La asignación del fondo de comercio generado por la diferencia entre el precio de adquisición de dicha participación y su valor en libros, se hizo calculando la diferencia entre el valor razonable de las principales acciones en sociedades concesionarias que en dicho momento tenía Cintra S.A y el valor en libro de las mismas, ajustada por el porcentaje adquirido.

El valor recuperable de las autopistas ha sido calculado como el mayor entre el valor razonable menos los costes estimados de venta o el valor en uso. Para calcular el valor recuperable de sociedades concesionarias con una estructura financiera independiente y una duración limitada, se realiza una valoración descontando los flujos de caja para el accionista esperados hasta el final de la concesión. El Grupo cree que para reflejar el valor en uso deben utilizarse modelos que consideren toda la vida concesional al tratarse de activos con fases muy diferenciadas de inversión y crecimiento, y existe visibilidad para utilizar un plan económico financiero específico para cada una durante la vida de la concesión. No se estima en estas valoraciones, por tanto, ningún valor residual. Las proyecciones han sido actualizadas en función de la evolución histórica y peculiaridades de cada activo, utilizando herramientas de modelización a largo plazo para estimar tráficos, mantenimiento extraordinario, etc.

Para determinar la tasa de descuento, señaladas en la tabla posterior, se ha estimado el Coste de los Recursos Propios (o coste del Equity) conforme al modelo de CAPM. Para ello, se utiliza una tasa libre de riesgo normalizada que toma como referencia habitualmente el bono a 30 años en función de la localización de cada sociedad concesionaria, una beta que considera el nivel de apalancamiento y riesgo del activo y una prima de mercado del 6,0% (misma que en el ejercicio anterior). A continuación, se muestra una tabla con la tasa de descuento después de impuestos utilizada para cada activo en 2017 y 2016:

En 2017, las tasas de descuento de antes de impuestos aproximadas son 12,3% en Autema (12,7% en 2016) y 12,0% en Ausol (12,6% en 2016).

Principales factores que afectan a la valoración y evolución frente al año anterior y presupuesto

El principal factor que afecta a las proyecciones de flujo de efectivo de las autopistas son las proyecciones de ingresos, que difieren dependiendo de si el proyecto tiene riesgo de demanda (activo intangible) o si por el contrario corresponde a un pago por disponibilidad a realizar por el Concedente (activo financiero).

Los activos intangibles dependen de la evolución del tráfico y de las tarifas, estas últimas actualizadas generalmente con inflación. De las dos autopistas con fondo de comercio, en Ausol se aplica el modelo de activo intangible, mientras que en Autema se aplica el modelo de activo financiero, dado que el riesgo de demanda es asumido por la Generalitat.

Las proyecciones de tráfico se elaboran mediante herramientas de modelización a largo plazo que utilizan fuentes públicas (o externas) para estimar el tráfico en el corredor (depende principalmente del crecimiento de la población y la motorización) y el nivel de captación de la autopista.

El punto de partida de las proyecciones o modelos de valoración es el Presupuesto del año siguiente aprobado por la dirección. Si existe alguna desviación en los tráficos del año en curso se tienen en cuenta al revisar el Presupuesto inicial y las proyecciones a largo plazo. En 2017, los ingresos de Ausol han crecido un 8,5% frente al ejercicio 2016 y un 2,2% frente al Presupuesto.

En Autema, proyecto clasificado como activo financiero, las incertidumbres están relacionadas con el riesgo de crédito de la contraparte y posibles penalizaciones por el servicio.

Resultados del test de deterioro

En Ausol, la valoración presenta una holgura frente al valor en libros del 334% (frente al 250% del año anterior).

En Autema se ha registrado en el ejercicio un deterioro en el fondo de comercio por importe de 29 millones de euros. El modelo económico financiero utilizado para el test de deterioro se basa en un escenario donde se gana el pleito con la Generalitat, aplicándose el Plan Económico Financiero de la concesión aprobado por Generalitat de Cataluña en el Decreto 137/1999 de 18 de mayo. En este modelo se considera un retraso en la percepción de los flujos de cobro por parte de la Generalitat hasta la resolución del litigio, siendo este el motivo que origina el deterioro previamente indicado.

Análisis de sensibilidad

Un caso más pesimista de Ausol, con ingresos un 10% inferiores a los proyectados, presenta una holgura del 220% frente al valor en libros.