6.6. RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA DIRECCIÓN

El actual régimen retributivo de la Sociedad, regulado en el artículo 56 de sus Estatutos Sociales, consiste en la fijación por la Junta General de una cantidad anual máxima para el conjunto de los miembros del Consejo de Administración, que se actualiza en función de los índices o magnitudes definidos por la propia Junta. Esta retribución se compone de (i) una asignación fija y (ii) dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. La retribución queda vinculada a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes, garantizando su independencia y compromiso con el largo plazo.

En la misma fecha de formulación de estas cuentas, el Consejo de Administración ha formulado y puesto a disposición de los accionistas el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el art. 541 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho informe describe con más detalle aspectos relativos a la política de remuneraciones de la Sociedad aplicable al ejercicio en curso, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio 2017, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros durante el ejercicio 2017.

El cuadro siguiente muestra de manera individualizada la retribución estatutaria de los miembros del Consejo de Administración devengada durante los ejercicios 2017 y 2016. Incluye además la asignación fija complementaria correspondiente a la retribución estatutaria. Si, como consecuencia de un número de reuniones superiores al inicialmente previsto o por otro motivo, el importe de las dietas sumado al de los componentes fijos fuera superior al importe máximo total en concepto de remuneración por pertenencia al Consejo establecido para el año en curso, la diferencia se deducirá del importe de la asignación fija complementaria proporcionalmente a cada Consejero según su condición.

El Consejo de Administración, en su reunión del día 28 de Febrero de 2018, ha decidido, dentro de los límites máximos aprobados por la Junta General ,complementar el importe correspondiente al año 2017 en 145.421 euros para el conjunto del Consejo en el concepto asignación fija complementaria, distribuyéndose dicha cantidad entre los Consejeros teniendo en cuenta su tiempo de permanencia al Consejo durante 2017.

Esta tabla no incluye la retribución percibida por los Consejeros Ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas en la Compañía, las cuales son desarrolladas en el apartado 6.6.2.

a) Retribuciones devengadas en los ejercicios 2017 y 2016.

Los dos Consejeros que tenían la condición de Ejecutivos en 2017 devengaron la siguiente retribución por el ejercicio de sus funciones, independientemente de las retribuciones mencionadas en el apartado anterior.

b) Sistemas de retribución ligados a la evolución de la acción

A continuación, se detallan los planes de retribución ligada a objetivos vinculados a la evolución de la acción cuyos derechos están pendientes de devengo.

El Consejero de la Sociedad D. Joaquín Ayuso García es a su vez miembro del órgano de administración de otra sociedad del Grupo, habiendo percibido en 2017 por este concepto la cantidad de 31 miles de euros (36 miles de euros en 2016) .

Al igual que en 2016, durante el ejercicio 2017 no se ha realizado aportación alguna en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, ni por la pertenencia de los Consejeros de la Sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del Grupo y asociadas. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante el año.

Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, la Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento (que supusieron en 2017 el pago de 13 miles de euros y 12 miles de euros en 2016), de las que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos. No se han satisfecho primas de seguros de vida por la pertenencia de los Consejeros de la Sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del Grupo y asociadas.

Finalmente, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil cuyos asegurados son los administradores y directivos de las sociedades del Grupo cuya entidad dominante es la Sociedad. Entre dichos asegurados se encuentran los Consejeros de la Sociedad. La prima satisfecha en 2017 por el mencionado seguro asciende a 589 miles de  euros.

A 31 de diciembre de 2017 no existían anticipos ni créditos a los Consejeros por parte de la Sociedad o por la pertenencia de éstos a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de entidades del Grupo o asociadas.

Los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad han devengado conjuntamente durante el ejercicio 2017 la siguiente retribución:

Las retribuciones expresadas corresponden a los titulares de los siguientes cargos: Secretario General, Director General Económico-Financiero, Directora General de Recursos Humanos, Director General de Construcción, Director General de Inmobiliaria, Director General de Servicios, Director General de Aeropuertos, Director General de Autopistas, Director General de Sistemas de Información e Innovación, Director de Auditoria Interna, Director de Comunicación y Responsabilidad Corporativa y Directora de Estrategia Corporativa. No se incluye la retribución de los miembros de la Alta Dirección que han sido al tiempo Consejeros Ejecutivos por haber quedado indicada en el apartado 6.6.2.

Asimismo, la Sociedad tiene implantado un sistema de retribución flexible, denominado “Plan de Retribución Flexible”, que proporciona a los empleados la posibilidad de modificar de forma voluntaria su paquete retributivo de acuerdo a sus necesidades personales, sustituyendo parte de la retribución por la entrega de determinadas retribuciones en especie. Entre estos productos se incluye un seguro colectivo de vida y ahorro vinculado a jubilación. Los partícipes pueden solicitar que una parte de su retribución bruta anual sea satisfecha por la Compañía, en concepto de prima, a una póliza de seguro colectivo de vida y ahorro vinculado a jubilación. Por este concepto la Alta Dirección ha solicitado a la Sociedad aportaciones por valor de 181 miles de euros en sustitución de las retribuciones mencionadas en el cuadro anterior (en 2016, 83 miles de euros).

Los contratos entre la Sociedad y los miembros de la Alta Dirección, incluido un Consejero Ejecutivo, contemplan de forma expresa el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el artículo 56 del Estatuto de los Trabajadores en caso de despido improcedente.

A 31.12.2017 se establecen derechos adicionales en el contrato suscrito con un miembro de la Alta Dirección.

Con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un esquema retributivo de carácter diferido a once integrantes de la Alta Dirección, incluido un Consejero Ejecutivo. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias:

• Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.
• Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores.
• Fallecimiento o invalidez del Alto Directivo.

Para la cobertura de tal incentivo, la Sociedad anualmente realiza aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución total dineraria de cada Alto Directivo. La cuantía de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2017 ha ascendido a 2.366 miles de € (2.342 miles € en 2016), de los que 542 miles de € corresponden a Consejeros Ejecutivos.

Ocasionalmente se producen contrataciones en ámbitos directivos no pertenecientes a la Alta Dirección, principalmente extranjeros, en las que se han utilizado cláusulas que contemplan indemnizaciones para casos de despido improcedente.